Als jonge knappe man van slechts 20 jaar heeft Carl een paar partners gehad maar niets stabiel. Zijn keuzes bij vrouwen waren altijd wat iedereen dacht dat hij zou moeten hebben: lang, blond, dun en absoluut sexy. Hoewel hij zoals altijd de stereotiepe vrouw had, heeft hij er nooit een gevonden die zijn seksuele drang echt kon bevredigen. Nu hij naakt voor deze veel oudere niet-stereotiepe vrouw staat, moet hij zich afvragen of hij eindelijk seksueel tevreden kan zijn of dat hij haar kan bevredigen.
Jill is een gewone vrouw van 55 jaar. Ze heeft nog nooit iemand onder de veertig in haar huis gehad, behalve de vriendjes van haar zoons of dochters. Na haar scheiding heeft Jill nog maar een paar andere partners gehad, maar ze wilden het typische tijdschriftmeisje en dat was ze op geen enkele manier. 5'9 ", 210 lbs met B cup borsten, brede heupen en een grote kont vond ze ze lelijk. Hoewel Jill in de vijftig was, was ze nog steeds een kijker.
Tegenover Carl staat Jill met enthousiasme.